IPO法律問題匯總(最新版)pdf格式免費版

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IPO法律問題匯總(最新版)內容節選

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(一) 歷史出資問題 

1)  歷史問題，從最近三年是否有重大違規的角度來進行理解，如對現在不構成重大影響則不是障礙，如構成重大違法行為且在報告期內，構成發行障礙；目前來說，歷史出資的問題主要集中在無形資產出資。 

2)  資產是否存在糾紛，債權人是否提出異議； 

3)  資產不完整，出資不真實均應采取相應補救措施； 

4)  補救后需運行一段時間。 1、無形資產出資的問題 

1)  股東以無形資產出資而無形資產的形成及權屬不清的，無形資產評估存在瑕疵的，無形資產出資超過法定比例的。 

2)  無形資產的形成及有效性，關注目前權利證書的有效性。發行人核心技術的形成要說清楚，是否有完整權利； 

3)  權屬情況及糾紛或潛在糾紛，自然人股東以無形資產出資的，考察是否職務成果。 

4)  無形資產出資比例如果較高，需要說明與發行人業務的相關性，無形資產對發行人業務和技術的實際作用。（反饋中也是反復問）部分企業由于地方特殊規定（例如：中關村），無形資產出資比例高于注冊資本20%，如果符合地方政策，發行人資質優良，則證監會也可以接受； 

5)  技術專利要謹慎，尤其是實用新型的專利，要關注與競爭對手是否存在沖突。專利技術存在委托開發情形的，關注協議具體內容，權力歸屬、成果分配等內容。

6)  專利技術的信息披露文件列示的專利并不是越多越好，不看數量更加看重質量，如果很多但是真正又有的不多也沒意義。 

7)  視情況要求出具其他股東的確認意見，發行人提示風險或作重大事項提示；保薦機構或律師核查并發表意見。 2、出資不到位的處置： 

1)  出資不到位比例〉50%，補足并等待36 個月； 

2)  出資不到位30-50%之間，補足１個會計年度； 

3)  出資不到位<30%，補足即可； 

4)  注意上述出資不到位所占比例均是指占當時注冊資本比例。

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(二) 資產和業務形成 

1)  創業板更加關注資產和業務的形成；是否履行法律、法規規定的程序，如評估、審計等；職工如何安置；債權債務如何處理，是否存在糾紛等；

2)  資產完整：與主營業務相關的資產是否完整； 

3)  業務獨立：獨立于實際控制人； 

4)  資產與業務的形成：國企、集體企業，無糾紛和債務，若有債務，則要明確發行人或控股股東、實際控制人最終承擔金額； 

5)  要完成產權轉移手續，出資方面的產權轉移手續未完成的影響發行條件；資產過戶要盡早完成，資產完整性有運行時間的要求，不是在申報前解決就可以。如原為向大股東租賃資產，后為資產完整購買了相關資產，有持續性的要求，要運行一段時間；資金占用在申報前解決即可。 

6)  經營一種業務的認定： 

①指同一類別或相關聯、相近的業務，源于同一技術、原材料、客戶/供應商，自然形成，不是人為拼湊； 

②一種業務之外有其他不相關業務的，近兩年其他業務收入、利潤占收入總額、利潤總額不超過一定比例（30%）。 

(三)實際控制人的認定 

1)  多人共同控制的，高管團隊報告期要穩定，控制人如果認定為其中的某幾個人，不能任意認定，要有依據； 

2)  股權分散的，其他股東委托第一大股東行使表決權，如果人數過多（50 個人）很難一致行動，股權穩定是關鍵，無實際控制人也可以。如確實股權分散，要做一些安排保障股權的穩定，不一定要有控制人。 

3)  家族企業，成員之間共同控制是可以的，不妨共同控制，沒必要一個人控制。 

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